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Consultas Online

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Consulta formulada por:

Leticia Sánchez Soria

¿Podemos convertir una Sociedad Limitada en Fundación, qué pasos tendríamos que seguir?

08.01.10

La Asociación es titular de un Centro Especial de empleo, con forma de sociedad limitada, y estamos valorando la conversión en fundación por tema de fiscalidad, queremos saber si es viable…


Muchas gracias.

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Respuestas

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#1

Opinión anónima

11.01.10

Estimada Sra.:


En su pregunta habla de "convertir una sociedad limitada en Fundación", sin embargo, en la descripción detallada de la consulta, define como "Asociación".


Entiendo que habrá sido una errata.


Pero si es Asociación, podría convertirse.


Si es una Sociedad Limitada, entiendo que en la formación de una Fundación pueden ser fundadores tanto personas físicas como jurídicas. Por tanto, podría formarse una fundación siendo la S.L. fundadora. Podrían ser los fundadores, la S.L. y los socios de la S.L. como personas físicas. Pero en este caso, la Sociedad Limitada ha de continuar con sus actividades contempladas en su escritura scial y estatutos, en el apartado de objeto social. Es decir, entiendo que NO puede ser fundadora y abandonar sus actividades.


La legislación, al menos en mis conocimientos, no contempla la transformación de una Entidad Mercantil (S.L.) en una Fundación y dejar de ser S.L..


Le propongo la disolución de la S.L. y posteriormente los mismos socios, crear la Fundación.


Si desea alguna aclaración, no dude en contactar.Atentamente,


Manuel Valero


mvgerencia@hotmail.es


 


 


 

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#2

Aportada por:

Albert Figa Batallé

Asesor legal y contable de ENLs www.riberetaverda.org

Trabaja en:

Asesor particular

11.01.10

Bon dia Leticia,


 


Como comenta Manuel, lo que se hace es que la SL forme parte del Patronato de la nueva Fundación.


Lo que no veo es la transformación de SL a Fundación sino la creación de una Fundación asociada a la SL


Albert Figa


www.riberetaverda.org

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#3

Aportada por:

Jose Santana Santana Jerez

Colsultor Juridico, Laboral, Empresarial

Trabaja en:

Asesor particular

11.01.10

Fíjate, como te comentan anteriormente es improcedente la transformación ya que no aplica en este caso, sin embargo, lo que si puedes hacer es disolver la S.L., de lo cual solo te quedara el nombre comercial (que es lo mas importante que tiene, ya que tiene mercado) con lo cual formaras tu nueva fundación, esto así, porque lo único que tienen en común las S. L y las ONG’s  es la forma de obtención del nombre comercial y que al disolverse la S.L. ésta disolución no alcanza al nombre comercial.


 


Saludos,

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#4

Aportada por:

Ramon Pamies

Abogado / Graduado Social / Consultor ONGs / Asesor fiscal / Experto informatico / etc

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Asesor particular

11.01.10

No puede convertirse una Sociedad Limitda en una Fundación / Asociacion


Son dos tipos de entidades distintas, una sujetas a tramites Notariales, de Registro Mercantil, etc y La Fundación, debe inscribirse en otreos tipos de registro


Lo normal es disolver la SL y crear anteriormente/simultaneamente o posteriormente una Fundacion


 

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#5

Aportada por:

Mariano Romero Montero

Especialista en Contabilidad y Gestión de ENL's

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Asesor particular

11.01.10

Buenas tardes Leticia:


Como han dicho los compañeros, la sociedad limitada no puede transformarse en fundación. Por lo que caben dos posibilidades:


1,- Si estáis interesados en la continuidad de la SL, que esta pase a formar parte del patronato.


2.- Disolver la SL y fundar la fundación. Asumiendo esta los bienes y derechos de la SL.


Un saludo,


Mariano Romero


mariano.romero@cuadre-dyg.org

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#6

Aportada por:

Fernando José Zaplana Pérez

Asesor ENL fiscal y laboral. Graduado Social. Máster Asesoría Fiscalwww.viaasesores.com

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Asesor particular

11.01.10

una sociedad limitada es una entidad mercantil, con ánimo de lucro por definición, una fundación es una entidad sin ánimo de lucro y de utilidad pública por el hecho de serlo. NO se puede cambiar de una forma jurídica a otra sin disolución previa, habría varias soluciones, como la constitución de la fundación y donación del patrimonio de la sociedad en su disolución, que la sociedad sea parte del patronato, etc.


tampoco se puede hacer a la inversa


la figura de la fundación es muy utilizada en grupos de sociedades con estructura de holding en que una de los miembros del grupo es una fundación.


Un saludo,


www.viaasesores.com

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#7

Aportada por:

Xosé María Torres Bouza

Ex-Presidente de la Coordinadora Galega de ONGD (2005-2011)

Trabaja en:

Asesor particular

12.01.10

 A ver… creo que se ha malinterpretado mal la consulta, tal vez porque la descripción breve de la consulta está mal redactada (¿quien ha hecho la descripción breve, el equipo de Soluciones ONG?).


Aquí hay 3 sujetos:


1. La asociación


2. El centro especial de empleo (que tiene forma de SL) que pertenece a la asociación


3. La fundación en la que quiere transformarse la asociación


Mi respuesta es que no hay ningún problema en transformar la ASOCIACIÓN en FUNDACIÓN; de hecho es bastante habitual. Todo ello sin que el Centro especial de empleo (en su forma de SL) sufra ningún cambio.


Un saludo solidario

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#8

Opinión anónima

12.01.10

 Estoy de aacuerdo con Manuel, disolver la SL y luego crear la Fundación. Suerte

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#9

Aportada por:

Luis Barato Risoto

Técnico de Auditoría y Contabilidad del Ministerio de Hacienda. Licenciado en Derecho

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Asesor particular

13.01.10

Leticia; no existe referente normativo alguno mediante el cual pueda convertirse una asociación en fundación, ni existe ningún procedimiento de transformación al efecto.


Existen dos posibilidades para la creación de una fundación por parte de una asociación; uno extinguiendo la asociación mediante acuerdo de la asamblea general, transfiriendo en bloque a la nueva asociación todo el patrimonio, derechos y obligaciones de la asociación.


La otra vía es no extinguir la asociación, sino acoedar por parte de la asamblea general la creación de una nueva fundación, acordando asímismo la disposición de fondos necesaria para dotarla, o los bienes y derechos que se acuerden a tales efectos, entre los que cabría disponer las participaciones sociales de la SL, por ejemplo.


Para la SL, no se alteraría su personalidad jurídica, salvo el obligado cambio en la titularidad de las participaciones sociales, que ahora serían de la fundación.


Saludos

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#10

Aportada por:

Javier Marco Cano

Economista, Abogado, Auditor de Cuentas

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Asesor particular

14.01.10

Estimada Leticia, mi criterio es el siguiente: Si lo que quereis es transformar la SL en Fundación este apartado no está contemplado en la Normativa. Si lo que quereis es transformar la Asociación en Fundación, no hay ningun problema, solamente de organizar los tramites adecuados para ello.De esta manera, la SL "colgaría" de una Fundación y podrías tener los beneficios fiscales que indicas. Otra manera de hacerlo sería intentar obtener la utilidad pública para la Asociación, que también puede ser una alternativa válida.


Espero haberte ayudado.


Saludos


Javier Marco

solucionesong.org
Un proyecto de